通易付停发分润被代理商告上法庭

近日，通联支付旗下产品“通易付”因擅自上调客户终端费率、不结算代理商收入等，被代理商告上法院。通联因为：分润、伪激活、流量费等问题被代理商告上法庭，最后判决支付给代理商15万。

邯郸市创科贸易有限公司与通联支付网络服务股份有限公司预约合同纠纷一审民事判决书

案  由	合同纠纷	案  号	（2021）沪0115民初85545号
发布日期	2023-04-21	浏览次数	4

上海市浦东新区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）沪0115民初85545号

原告:邯郸市创科贸易有限公司，住所地河北省邯郸市肥乡区金源广场内8号楼。

法定代表人：李瑞民，经理。

委托诉讼代理人：王永峰，河北邑锋律师事务所律师。

被告:通联支付网络服务股份有限公司,住所地上海市浦东新区金沪路55号1幢12楼。

法定代表人：万建华,董事长。

委托诉讼代理人：廖有军，男，通联支付网络服务股份有限公司员工。

委托诉讼代理人：刘经青，男，通联支付网络服务股份有限公司员工。

原告邯郸市创科贸易有限公司诉被告通联支付网络服务股份有限公司合同纠纷一案，本院于2021年7月6日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告法定代表人李瑞民及委托诉讼代理人王永峰、被告委托诉讼代理人廖有军到庭参加诉讼。后本案依法转为依法适用普通程序独任审理，公开开庭进行了审理。原告法定代表人李瑞民及委托诉讼代理人王永峰、被告委托诉讼代理人廖有军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告邯郸市创科贸易有限公司向本院提出诉讼请求：1、被告按照《通联支付业务合作协议书》及补充协议中收益分配标准向原告支付服务费暂计人民币393,830元及利息（以393,830元为本金，自起诉之日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、诉讼费用由被告承担。事实和理由：2020年3月19日，原、被告签订协议书，约定被告将特约商户拓展、维护业务外包给原告，被告支付服务费，并约定了服务费的内容、计算方法和依据。之后原告积极履行合同，但被告未按约支付费用，并以“伪激活”的名义扣费，构成违约。原告基于对合同约定的计算方法的信赖，积极开展商户拓展和维护，但被告却单方面大幅提高收款费率和流量卡服务费等费用，提高了特约商户的使用成本，大量商户不再使用被告设备和系统交易，致使交易额锐减，原告无法按合同预期进行拓展工作，向被告购买的设备也无法交付。故原告起诉。审理中原告明确，其诉请构成为伪激活款44,000元+流量卡分润162,135元（22.5元/台X3,603台X2年）+分润费用73,160.42元（2021年2月至12月）计279,295.42元及损失，损失包括被告违约提高商户费率获得收益146,320元，及因被告违约被商户抵制致使原告购买的设备积压损失172,755元，原告在本案中主张的损失为诉请金额与前述三项费用的差额。

被告通联支付网络服务股份有限公司辩称：不同意原告诉请。被告依据协议书进行结算，协议书约定被告可以调整费率，故被告依据调整后的费率进行对账。2021年3月之前的已经付款。2021年3月后被告又进行调账，但原告未确认也未开票，故之后的款项被告未付，现被告未付款金额为15万元，此款被告愿意支付。利息不认可，原告未开票。对于伪激活款的计算方式无异议，但前期原告已确认过该项目，故应由原告承担。对于流量卡分润台数有异议，且2020年未扣费，故不应计算两年。交易分润系原告拓展的商户产生的交易总分润扣除原告给其下级的分润后得出，对于分润金额无异议，但标准不一定是万分之二，而是总分润费用扣除原告自行制定的给其下级客户的款项。原告发展下线，下线可取得的分润为可抵扣金额，因原告对被告有欠款，申请将其下级代理的账户余额清零用于抵扣该钱款，并由原告自行向下级发放剩余部分，故可抵扣金额实际为下级的应得分润。被告不为原告的预期利益负责。

经审理查明，2020年3月19日，原、被告签订《通联支付业务合作协议书》一份，约定：合作内容为，甲方委托乙方在甲方授权范围内为甲方营销符合甲方支付业务相关条件的商户成为甲方特约商户，甲方委托乙方在甲方授权范围内为甲方提供商户及终端设备维护服务；协议自双方有权代表人签字盖章之日起成立并生效，有效期一年，有效期届满前一个月，若双方均未书面向对方提出协议终止的要求，协议将自动展期一年；甲方权利为，甲方有权制定和调整商户的准入信用政策，甲方有权根据业务管理和风险防范的需要，终止与特约商户的业务关系，甲方有权根据实际情况对本项合作业务制定和调整营销政策、营销活动、准入条件、工作流程、管理要求等，并在调整政策实施前书面通知乙方；甲方义务为，加法应按协议约定按时足额向乙方支付服务费，甲方有义务为乙方提供相关上述拓展业务数据及相关统计；乙方权利为，乙方有权按照协议约定按时足额获得外包服务费；乙方义务为，对于由乙方出资购置的POS设备，所有权归乙方，设备的灭失、损毁等风险皆有乙方自行承担；费用结算标准见补充协议；费用结算流程为，若双方对对账信息无异议，在乙方向甲方开具正式的增值税专用发票后甲方向乙方结算，若双方对对账信息有异议，双方可发起对账明细供核对，若双方无法协商一致，以甲方数据为准；甲方将乙方上个结算周期的代理费扣除本协议约定的其他款项后划转乙方账户，若甲方一个结算周期内的结算资金小于5,000元，甲方会将该部分结算资金延期至下一个结算周期一并结算，若协议期内持续结算金额不足5,000元，则双方在协议有效期最末月一并结算；甲方在收到乙方开具增值税专用发票后将相应的代理费结算给乙方，发票项目为服务费或代理服务费；等等。

当日，双方又签订《通联支付业务合作协议书》一份，约定：对前述协议达成补充，甲方发布2020年3月至2021年3月活动政策，乙方同意参加甲方活动并同意受活动政策内容的约束，活动时间2020年3月1日至2021年3月31日；活动政策，1.乙方向甲方购买机具，机具售价99元/台，首付款9元/台，余款分9月付清每月10元/台，分期款于采购次月15日前按月缴清，2.商户费率，甲方向乙方拓展的商户提供收款服务，其中普通商户费率0.55%，优享服务商户费率0.49%，扫码及云闪付小额双免商户费率0.38%，3.签约政策，乙方采购机具1万台，根据乙方的提货量，普通商户的结算价格为0.51%，优享服务的结算价为0.44%，扫码及云闪付小额双免结算价为0.25%，参与商户达标奖励活动A、B，4.甲方向乙方支付手续费分润，结算基数=乙方发展的商户产生的总交易额X（商户费率-结算价格）+乙方发展的商户产生的总交易笔数X（商户费率-结算价格），分润比例100%，分润计算公式为手续费分润=结算基数X分润比例，5.甲方向乙方支付商户达标返现奖励，乙方可选择参与以下任一活动，自商户入网后不再变更，活动A（新商户入网30天内交易满5,000元，向乙方返现150元/户作为奖励，新商户入网31-60天内交易满5,000元，向乙方做额外返现30元/户作为奖励，新商户入网61-90天内交易满5,000元，向乙方做额外返现20元/户作为奖励，只有上一阶段达标的商户才能继续参与下一阶段的达标奖励活动，对于激活后90天内累计交易未满1万元的商户终端视为伪激活，次月从乙方的分润和返现中扣回100元/台，不足部分需现款缴纳），活动B（新商户入网30天内交易满100元，向乙方返现100元/户作为奖励，新商户入网31-60天内交易满5,000元，向乙方做额外返现50元/户作为奖励，新商户入网61-90天内交易满5,000元，向乙方做额外返现50元/户作为奖励，新商户入网91-120天内交易满5,000元，向乙方做额外返现50元/户作为奖励，只有上一阶段达标的商户才能继续参与下一阶段的达标奖励活动）；6.甲方向乙方支付流量卡服务费分润，甲方收取商户流量费用为25元/年，前三个月免费，从第四个月的交易中扣除，乙方流量卡服务费的结算以实际成功支付流量费用的商户数统计，甲方向乙方支付流量卡服务费分润为22.5元/户，7.注意事项，（1）只有通过安全认证的信用卡交易计入A、B活动中1-30天的商户达标累计交易，商户达标奖励中的交易量统计仅包含商户费率0.49%、0.55%的交易类型，（2）同一商户或终端各结算达标返现只参与以此，活动期间涉及商户转移、非正常撤机、风险交易等违规手段获取奖励，取消乙方所有活动奖励，已发奖励从分润中扣除，（3）分期款优先从商户达标奖励中扣除，若商户达标奖励金额超过当期分期款，超出部分同分润一起发放，若不足以覆盖当期分期金额时，乙方应按期补足，乙方未按时支付账期尾款，甲方有权冻结乙方所有分润、返现等费用，待补齐货款后恢复正常提现服务；等等。

双方按月对账。被告向原告发送《通易付PLUS结算单》及《通易付PLUS分润差结算单》，其中2020年4月至同年9月的《通易付PLUS结算单》载明交易分润、达标奖励、合计金额、本期应收机具款、发放金额的项目及金额，发票信息为6%增值税专用发票；《通易付PLUS分润差结算单》载明消费0.55%、优享0.49%、扫码0.38%、云闪付0.38%的项目金额及合计金额，发票信息为6%增值税专用发票。同年10月起的《通易付PLUS结算单》中增加可抵扣金额项目及金额，同年12月起的《通易付PLUS结算单》中又增加伪激活项目及金额。2020年12月至2021年12月的伪激活金额合计44,400元。至2021年2月的结算单原告均盖章确认。

原告当庭演示：1.其有A、B两个活动的权限，可同时登陆A、B两个系统，但数据均显示在B上，其选择的也是活动B，从未选择活动A。被告确认，原告参加了A、B活动，但发放标准是按照B活动执行。

另查明，被告于2021年9月30日收到本院寄送的诉状副本等材料。

审理中，双方均确认：1.结算模式为月结，本月结上月账款，被告发结算单给原告，原告对数额确认后盖章，并将盖章的结算单和发票一起寄给被告，寄出后10天左右被告付款。2.系统中激活数为3,603台，未安装设备数1,157台。

原告明确：1.被告付款到2020年11月，之后的款项未付。2.其2021年3月开具的两张增值税专用发票系针对2月的款项，系受被告欺骗开具，因交涉无果才起诉，不视为对金额的确认；之后因原告对款项不确认故未再开票；现承诺愿意收到判决后三日内向被告开具相应的增值税专用发票。3.被告于2020年9月起将普通商户的交易费率变为0.56%,2021年2月起变为0.6%。4.2021年2月至12月的分润按万分之二的比例计算为73,160.42元;但根据协议约定原告应得的分润比例为万分之四，故其在本案中主张的分润金额为结算单外的差额部分，结算单中载明的部分其不在本案中主张；不存在另万分之二分润款由团长向其支付的情况，未就此与被告达成过一致。

被告明确：1.2021年2月至12月的分润按万分之二的比例计算为73,160.42元；2021年2月及之后原、被告协商一致，被告将原先手续费分润比例的一半向原告支付（万分之二标准），另一半（万分之二标准）将由被告支付给团长、团长向原告支付，此款被告已向团长支付，但原告于2021年2月之后的结算单均未确认并开票，故被告未付款。2.2021年1月至8月流量卡扣费为921个，2020年无扣费数。3.原告应得的费用为：2021年2月至12结算单上的发放金额52,079.07元+分润差5,341.35元+线下补贴金额49,805.63元+流量卡费用21,780元+多收取的机具款7,555.12元，合计136,561.17元；其中发放金额、分润差、多收取的机取款原告开票后被告愿意支付，线下补贴的金额及流量卡费用由原告所在团团长向原告发放。

以上事实由原告提供的通联支付业务合作协议书及补充协议、通易付PLUS结算单、通易付PLUS分润差结算单、网页截屏、被告提供的通易付PLUS结算单、通易付PLUS分润差结算单、伪激活商户列表、流量卡数据及庭审笔录等证据在案佐证。

本院认为，原、被告签订的协议书及补充协议系当事人真实意思表示，不违反法律的强制性规定，不违背公序良俗，应为合法、有效，双方均应恪守。本案的争议焦点在于：1.被告扣除伪激活款及调整费率是否构成违约；2.原告主张的流量卡费用及分润差是否于法有据。

关于争议焦点一。本院认为，双方合同约定被告有权调整营销政策和营销活动、调整前应书面通知原告。现双方均确认，原告实际系按照活动B方案执行，其中并无伪激活的项目。被告虽未能证明其曾在调整前进行过书面通知，但其后2021年2月的对账原告已盖章确认并开具发票，根据合同约定，双方对账信息无异议是开票的前提，故原告盖章并开票的行为应视为对该数据的确认；原告称其曾向程敏提出，但其提供的通话录音不能证明通话对象系程敏，亦无法体现原告在盖章确认前就伪激活款项提出过异议，本院对此难以采信，故本院对原告主张的该款项不予支持。同理，被告有权调整营销活动和政策，故其调整商户费率的行为并不构成违约，原告据此提出损失，本院亦不予支持。

关于争议焦点二。对于流量卡费用。原、被告补充协议中约定了流量分润费用的标准为22.5元/户、被告收取的商户流量费从第四个月的交易中扣除；现双方已确认原告实际激活的台数为3,603台，但被告对于2020年已扣费予以否认，原告未能证明被告收取商户流量费已有两年，故原告主张两年的流量分润费用本院难以支持，被告应当支付一年的流量分润费用。对于分润差。双方已确认分润差万分之二的金额，原告认为分润差标准应为万分之四、本案中主张的是结算单之外的万分之二；被告虽辩称与原告达成一致、另万分之二由团长发放给原告，但原告不予认可，被告未能就此举证，本院对被告该辩称不予采信。该费用应由被告支付给原告。

以上款项被告未能及时支付给原告的，应当承担原告相应的利息损失。原告主张的利息计算标准于法无悖，本院予以支持，起算点应自被告签收诉状副本之日起算。至于结算的费用原告并未在本案中主张，因双方仍在合作，故本案不作处理。

据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、被告通联支付网络服务股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告邯郸市创科贸易有限公司服务费154,227.92元；

二、被告通联支付网络服务股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告邯郸市创科贸易有限公司利息（以154,227.92元，自2021年9月30日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；

三、驳回原告邯郸市创科贸易有限公司的其余诉讼请求。

负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费9,465元，由原告邯郸市创科贸易有限公司负担5,977元，被告通联支付网络服务股份有限公司负担3,488元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员　张　睿

二〇二二年七月二十二日

书记员　吴晓非

附：相关法律条文

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